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      002776_柏堡龍

      廣東柏堡龍股份有限公司關于收到行政處罰及市場禁入事先告知書的公告

      證券代碼:002776 證券簡稱:ST 柏龍 公告編號:2021-056

      廣東柏堡龍股份有限公司

      關于收到行政處罰及市場禁入事先告知書的公告

      本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,
      沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
      廣東柏堡龍股份有限公司(以下簡稱“公司” )于 2021 年 10 月 28 日收到中
      國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會” )的《行政處罰及市場禁入事
      先告知書》(處罰字<2021>99 號), 現將有關內容公告如下:
      一、基本情況
      廣東柏堡龍股份有限公司、陳偉雄先生、陳娜娜女士、王琦先生、林曉如女
      士、江偉榮先生、黃莉菲女士、貝繼偉先生、李義江先生:
      廣東柏堡龍股份有限公司(以下簡稱“柏堡龍”)涉嫌信息披露違法違規一
      案,已由我會調查完畢,我會依法擬對你們作出行政處罰及采取市場禁入措施。
      現將我會擬對你們作出行政處罰及采取市場禁入措施所根據的違法事實、理由、
      依據及你們享有的相關權力予以告知。
      經查明,柏堡龍涉嫌違法的事實如下:
      (一)柏堡龍首次公開發行股票招股說明書、2016 年非公開發行股票發行
      情況報告書暨上市公告書及定期報告存在的虛假記載
      1、柏堡龍涉嫌虛增營業收入和利潤總額
      柏堡龍通過虛構與某公司及其關聯方,萬杰隆集團及其關聯方萬杰隆電子商
      務之間的服裝設計、組織生產業務,虛增營業收入和利潤總額。2013 年至 2018
      年柏堡龍累 計虛增營 業收入 1,276,355,996.12 元,累 計虛增利 潤總額
      410,277,766.64 元。其中:2013 年虛增營業收入 145,917,290.72 元,虛增利潤
      總額 47,850,914.29 元,占柏堡龍當年利潤總額的 40.47%,虛增凈利潤
      41,231,995.56 元;2014 年虛增營業收入 214,377,724.44 元,虛增利潤總額
      63,285,230.33 元,占柏堡龍當年利潤總額的 50.83%,虛增凈利潤 54,584,161.71
      元;2015 年虛增營業收入 294,071,376.03 元,虛增利潤總額 96,164,052.80 元,
      占柏堡龍當年利潤總額的 68.25%,虛增凈利潤 82,810,982.80 元;2016 年 1 月
      至 9 月虛增營業收入 208,028,265.83 元,虛增利潤總額 64,920,038.15 元,占
      柏堡龍當期利潤總額的 69.43%,虛增凈利潤 54,922,705.25 元;2016 年虛增營
      業收入 237,158,723.23 元,虛增利潤總額 77,338,156.66 元,占柏堡龍當年利
      潤總額的 56.86%,虛增凈利潤 67,310,030.27 元;2017 年虛增營業收入
      243,190,547.39 元,虛增利潤總額 71,847,751.78 元,占柏堡龍當年利潤總額
      的 48.48%,虛增凈利潤 62,681,770.92 元;2018 年虛增營業收入 141,640,334.31
      元,虛增利潤總額 53,791,660.78 元,占柏堡龍當年利潤總額的 24.67%,虛增
      凈利潤 47,282,316.43 元,導致柏堡龍首次公開發行股票招股說明書(報告期
      2012 年至 2014 年)、2016 年非公開發行股票發行情況報告書暨上市公告書(報
      告期 2013 年至 2016 年 1-9 月)、2015 年至 2018 年年報存在虛假記載。
      2、柏堡龍涉嫌虛假記載銀行存款
      柏堡龍涉嫌通過偽造入帳單、資金進出不入賬等方式,虛假記載銀行存款,
      其中 2012 年年末虛假記載銀行存款 74,177,440.20 元,2013 年年末虛假記載銀
      行存款 105,269,056.89 元,2014 年年末虛假記載銀行存款 228,713,271.09 元,
      2015 年年末虛假記載銀行存款 261,975,314.92 元,2016 年 9 月 30 日虛假記載
      銀行存款 434,150,138.57 元,2018 年年末虛假記載銀行存款 737,975,363.28
      元,2019 年年末虛假記載銀行存款 1,097,554,969.81 元,占柏堡龍對應期末資
      產總額比例分別為 16.84%、20.63%、39.07%、20.80%、29.26%、24.38%、34.93%,
      導致柏堡龍首次公開發行股票招股說明書(報告期 2012 年至 2014 年)、2016 年
      非公開發行股票發行情況報告書暨上市公告書(報告期 2013 年至 2016 年 1-9
      月)、2015 年、2018 年至 2019 年年報存在虛假記載。
      除披露的銀行存款期末余額存在虛假記載外,柏堡龍銀行存款 2012 年至
      2016 年、2018 年至 2019 年每年的借方發生額和貸方發生額與銀行流水實際發生
      額存在較大差異,直接導致柏堡龍披露上述文件中存在虛假記載。
      上述行為違反了《中華人民共和國證券法》(2019 年修訂,以下簡稱《證券
      法》)第七十八條第二款的規定,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信
      息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”
      的行為。
      (二)柏堡龍涉嫌在 2017 年至 2019 年年度報告中未如實披露“其他非流
      動資產”報表項目的情況,在 2018 年年度報告中未如實披露募集資金使用的情
      柏堡龍子公司深圳衣全球聯合設計有限公司(以下簡稱衣全球)的在建工程
      -深圳柏堡龍衣全球項目(含創意設計中心項目及全球時尚設計生態圈項目)累
      計預付工程款 3.3 億元,其中 2017 年支付 1.1 億元,2018 年支付 2.2 億元(募
      集資金)。上述預付工程款在 2017 年至 2019 年年度報告中均作為“其他非流動
      資產”列報。上述累計預付工程款 3.3 億元中 2.835 億元最終轉入給柏堡龍所控
      制使用的銀行賬戶,用于柏堡龍體外資金循環等用途。柏堡龍在 2017 年至 2019
      年年度報告中未如實披露“其他非流動資產”報表項目的情況,在 2018 年年度
      報告中未如實披露募集資金使用的情況。
      上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規定,構成《證券法》第一
      百九十七條第二款所述行為。
      (三)柏堡龍涉嫌在 2018 年至 2020 年度存在對外擔保未履行審批程序及
      信息披露義務的情況
      柏堡龍于 2018 年 8 月至 2020 年 10 月期間,以??诼摵限r村商業銀行股份
      有限公司定期存單為第三方借款提供質押擔保 33 筆,擔保金額合計 11 億元。截
      止 2021 年 4 月底,已解除擔保責任 7.5 億元,尚余擔保金額 3.5 億元。
      2018 年度,柏堡龍發生未按規定履行信息披露義務的對外擔保事項 7 筆,
      擔保金額 2.9 億元;2019 年度,柏堡龍發生未按規定履行信息披露義務的對外
      擔保事項 14 筆,擔保金額 4.2 億元;2020 年度,柏堡龍發生未按規定履行信息
      披露義務的對外擔保事項 12 筆,擔保金額 3.9 億元。
      柏堡龍未及時及未在 2018 年年報、2019 年半年報披露 7 筆對外擔保(均在
      2018 年發生),金額合計 2.9 億元。柏堡龍未及時及未在 2019 年年報披露對外
      擔保共 21 筆(其中 2018 年發生 7 筆,2019 年發生 14 筆),金額合計 7.1 億元
      (其中 2018 年發生 2.9 億元,2019 年發生 4.2 億元)。柏堡龍未及時及未在 2020
      年半年報中披露對外擔保 16 筆(包括 2019 年下半年發生 14 筆 4.2 億,2020 年
      上半年發生 2 筆 4000 萬),金額合計 4.6 億元。柏堡龍在 2020 年年報中公告了
      4.7 億元的對外擔保情況,但仍存在 11 筆未按規定在 2020 年年報中披露的對外
      擔保,金額合計 3.4 億元。同時,相關對外擔保未及時披露。
      根據《證券法》第八十條第二款第三項,《上市公司信息披露管理辦法》(證
      監會令第 40 號)第三十條第二款第十七項,《關于規范上市公司對外擔保行為的
      通知》(2005 年 11 月 14 日,證監發[2005]120 號)第一條的規定,柏堡龍應當
      及時披露其對外擔保事項。柏堡龍未按規定及時披露上述重大事件。
       根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號—年度報告內容
      與格式》(證監會公告[2017]17 號)第四十一條第二項以及《公開發行證券的公
      司信息披露內容與格式準則第 3 號—半年度報告內容與格式》(證監會公告
      [2017]18 號)第三十九條第二項,柏堡龍應在相關定期報告中披露重大擔保事
      項。柏堡龍未在 2018 年年報、2019 年半年報、2019 年年報、2020 年半年報以
      及 2020 年年報中披露該事項,導致相關定期報告存在重大遺漏。
       上述擔保事項,柏堡龍未按規定履行審批程序,也未及時披露且未在相關定
      期報告中披露,違反了《證券法》第七十八條第一款、第二款,構成《證券法》
      第一百九十七條第二款所述行為。
       上述違法事實,有公司銀行流水、會計帳套、年度報告、情況說明、當事人
      詢問筆錄等證據證明。
       柏堡龍相關董事、監事和高級管理人員涉嫌違反《證券法》第八十二條第
      三款的規定,以及《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條的規定,構成《證
      券法》第一百九十七條第二款所述情形。其中:柏堡龍時任董事長陳偉雄,柏堡
      龍時任副董事長、總經理陳娜娜,柏堡龍時任財務總監王琦,柏堡龍時任監事林
      曉如知悉并參與柏堡龍財務造假行為,陳偉雄、陳娜娜、王琦系柏堡龍首次公開
      發行股票招股說明書、非公開發行股票發行情況報告書暨上市公告書、2015 年
      至 2019 年年報存在虛假記載的直接負責的主管人員,林曉如系其他直接責任人
      員;江偉榮、黃莉菲、貝繼偉、李義江在柏堡龍相關報送的報告中保證所披露的
      內容真實、準確、完整,無證據表明上述人員勤勉盡責地履行了相關職責,系柏
      堡龍首次公開發行股票招股說明書、非公開發行股票發行情況報告書暨上市公告
      書、2015 年至 2019 年年報存在虛假記載其他直接責任人員。陳娜娜、陳偉雄是
      柏堡龍 2018 至 2020 未按規定披露對外擔保行為的主要參與者,系柏堡龍 2018
      至 2020 未按規定披露對外擔保行為的直接負責的主管人員;江偉榮、黃莉菲、
      貝繼偉、李義江知悉部分未披露擔保事項并參與簽署相關董事會決議,系柏堡龍
      2018 年至 2020 年未按規定披露對外擔保行為的其他直接責任人員。
       根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》
      第一百九十七條第二款的規定,我會擬決定:
       1、對柏堡龍責令改正,給予警告,并處以 1,000 萬元罰款;
       2、對陳偉雄、陳娜娜給予警告,并分別處以 500 萬元罰款;
       3、對王琦給予警告,并處以 300 萬元罰款;
       4、對林曉如給予警告,并處以 200 萬元罰款;
       5、對江偉榮給予警告,并處以 150 萬元罰款;
       6、對黃莉菲給予警告,并處以 100 萬元罰款;
       7、對貝繼偉、李義江給予警告,并處以 50 萬元罰款。
       當事人陳偉雄、陳娜娜的違法行為情節特別嚴重,依據《證券法》第二百二
      十一條和《證券市場禁入規定》(證監會令第 115 號,以下簡稱《禁入規定》)第
      三條第一項、第四條、第五條第三項的規定,我會擬決定:對陳偉雄、陳娜娜采
      取終身市場禁入措施。當事人王琦、江偉榮、林曉如的違法情節較為嚴重,依據
      《證券法》第二百二十一條和《禁入規定》第三條第一項、第四條、第五條的規
      定,我會擬決定:對王琦采取 10 年市場禁入措施,對江偉榮、林曉如采取 5 年
      市場禁入措施。自我會宣布決定之日起,上述人員在禁入期間內,除不得繼續在
      原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管
      理人員職務外,也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、
      非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
       根據《中華人民共和國行政處罰法》第四十五條、第六十三條、第六十四條
      及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》相關規定,就我會擬對你們實
      施的行政處罰及市場禁入,你們享有陳述、申辯和聽證的權利。你們提出的事實、
      理由和證據,經我會復核成立的,我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和
      聽證的權利,我會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰及市場禁入
      決定。
      二、對公司的影響及風險提示
      根據《關于發布<深圳證券交易所股票上市規則(2020 年修訂)>的通知》(深
      證上〔2020〕1294 號)中關于新規施行后收到行政處罰事先告知書且可能觸及
      重大違法強制退市情形的公司適用相關規則的規定以及《行政處罰及市場禁入事
      先告知書》認定的情況,公司初步判斷本次涉及的信息披露違法行為未觸及《深
      圳證券交易所股票上市規則(2018 年修訂)》第 13.2.1 條第(七)項至第(九)
      項以及《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》中第二條、第四
      條或第五條所述情形規定的重大違法強制退市的情形,最終以中國證監會出具的
      行政處罰決定書》結論為準。
      三、其他說明
      1、公司及相關當事人就《行政處罰及市場禁入事先告知書》相關事項擬向
      證監會陳述、申辯和聽證。
      2、目前公司經營情況正常,公司將持續關注上述事項的進展情況,并嚴格按
      照有關法律、法規的規定和要求,及時履行信息披露義務。公司所有信息請以披
      露于巨潮資訊網(www.ninfo.com.cn)上的公告為準,請廣大投資者注意投資風險。
      廣東柏堡龍股份有限公司

      2021 年 10 月 29 日



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