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      德威新材關于收到行政處罰決定書的公告

      證券代碼:300325 證券簡稱:德威新材 公告編號:2021-094 江蘇德威新材料股份有限公司 

      關于收到行政處罰決定書的公告 

      一、基本情況 公司于 2020 年 7 月 8 日收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》(滬證 專調查字 2020114 號)。因公司涉嫌信息披露違法違規,根據《中華人民共和國 證券法》的有關規定,決定對公司進行立案調查。在調查期間,公司積極配合中 國證券監督管理委員會的調查工作并嚴格按照監管要求履行信息披露義務。具體 內容詳見公司發布于巨潮資訊網上的相關公告。 關于本次立案調查,公司于 2021 年 9 月 12 日收到了中國證監會下發的《行 政處罰及市場禁入事先告知書》(處罰字〔2021〕76 號),具體內容詳見公司發 布于巨潮資訊網上的相關公告(公告編號:2021-075)。公司于 2021 年 11 月 4 日收到了中國證監會下發的《行政處罰決定書》(〔2021〕85 號)。

      二、《行政處罰決定書》內容 當事人:江蘇德威新材料股份有限公司(以下簡稱德威新材),住所:江蘇省 太倉市沙溪鎮東市街 133 號。 周建明,男,1964 年 10 月出生,德威新材時任董事長、總經理、實際控制 人,住址:江蘇省太倉市鄭和中路 309 號發展大廈 19 樓。 陸仁芳,女,1967 年 9 月出生,德威新材時任財務總監,住址:江蘇省太倉 市城廂鎮太平新村 59 幢 503 室。 依據 2005 年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱 2005 年《證券法》) 和 2019 年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定, 我會對德威新材信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人 告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人未提 出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 經查明,當事人存在以下違法事實:

      一、關聯關系情況 涉案期間,德威投資集團有限公司(以下簡稱德威投資)是德威新材控股股 東,周建明為實際控制人。蘇州菲爾普斯國際貿易有限公司(以下簡稱菲爾普斯) 人員和財務受德威投資及周建明控制,周建明自認菲爾普斯是其控制的資金平臺。 蘇州乾威電氣實業有限公司(以下簡稱蘇州乾威)是德威投資控制的資金平臺。 蘇州德超制冷配件有限公司(以下簡稱德超制冷)、蘇州伊泰諾科技服務有限公 司(以下簡稱伊泰諾)為德威投資 100%控股子公司。 根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項、《上市公司信息披 露管理辦法》(證監會令第 40 號)第七十一條第三項等規定,菲爾普斯、蘇州乾 威、德超制冷、伊泰諾是德威新材的關聯法人。 二、2018 年年報、2019 年年報和 2020 年半年報信息披露存在虛假記載 為掩蓋關聯方資金占用 , 德威新材 在 《 2018 年 年 度 報 告 》 虛 增 651,524,191.19 元銀行承兌匯票,占當期總資產的 15.33%,未如實披露 3.92 億銀行存款受限情況,占當期總資產的 9.22%。德威新材在《2019 年年度報告》 虛增 1,103,940,148.67 元商業承兌匯票,占當期總資產的 33.10%。德威新材在 《2020 年半年度報告虛增 1,104,132,680.69 元應收票據,占當期總資產的 33.37%。 三、2018 年年報、2019 年年報和 2020 年半年報存在重大遺漏 

      (一)關聯采購事項信息披露存在重大遺漏 2018 年,德威新材與供應商菲爾普斯的關聯交易金額為 238,340,499.94 元, 該交易金額占當期經審計凈資產 165,261.49 萬元的 14.42%。 根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號——年度報告的 內容與格式》(證監會公告〔2017〕17 號)第四十條等規定,德威新材應當在相 關定期報告中披露該關聯交易情況。德威新材在《2018 年年度報告》中未披露 該事項,相關報告存在重大遺漏。

      (二)關聯方資金占用事項信息披露存在重大遺漏 2018 年 12 月 31 日,關聯方菲爾普斯資金占用余額為 7.95 億元。2019 年 12 月 31 日,關聯方菲爾普斯資金占用余額為 9.69 億元。截至 2020 年 7 月 8 日 (調查日),關聯方菲爾普斯資金占用余額為 9.78 億元。 根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號——年度報告的 內容與格式》第三十一條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 3 號——半年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2017〕18 號)第三十二條等規 定,德威新材應當在相關定期報告中披露該關聯方資金占用情況。德威新材在 《2018 年年度報告》《2019 年年度報告》《2020 年半年度報告》中未披露該事項, 相關報告存在重大遺漏。 

      (三)為關聯方提供擔保事項信息披露存在重大遺漏 2017 年 11 月至 12 月,德威新材向南京銀行為關聯人蘇州乾威、德威投資、 德超制冷、伊泰諾合計 2.83 億元的貸款提供擔保,占 2017 年經審計的歸屬于上 市公司股東的凈資產的 16.22%。2018 年末、2019 年末上述對外擔保的余額均為 2.83 億元,占當年凈資產的比例分別為 17.12%、27.30%。2020 年 12 月 29 日, 德威新材首次披露相關擔保事項。 根據 2005 年《證券法》第六十七條第二款第十二項、《上市 公司信息披露 管理辦法》第三十條第二款第十七項等規定,德威新材應及時披露該事項。根據 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號——年度報告的內容與 格式》第四十條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 3 號——半 年度報告的內容與格式》第三十八條等規定,德威新材應當在相關定期報告中披 露為關聯方提供擔保情況。德威新材在《2018 年年度報告》《2019 年年度報告》 《2020 年半年度報告》中未披露該事項,相關報告存在重大遺漏。 

      (四)重大訴訟事項信息披露存在重大遺漏 2019 年 11 月 21 日,由德威新材擔保的相關債權被南京銀行轉讓給上海睿 銀盛嘉資產管理有限公司。隨后,再次被轉讓給蘇州資產管理有限公司(以下簡 稱蘇州資管)。2020 年 2 月 4 日,蘇州資管就上述債權提起訴訟,涉案本金 31,003.98 萬元。2020 年 3 月 6 日,經法院調解,相關當事人和解結案,德威新 材需承擔連帶清償責任。調解確定的擔保責任金額為 34,331.74 萬元,占德威新 材 2019 年末經審計凈資產的 33.11%。 2020 年 9 月,江蘇太倉農村商業銀行股份有限公司沙溪支行(以下簡稱太 倉農商行)對由德威新材提供擔保的相關債權提起訴訟,涉案本金 6,177.68 萬 元,占 2019 年末經審計凈資產的 5.96%。 2020 年 10 月 9 日,法院受理德威新材與自然人龔某的訴訟糾紛,傳票時間 為 2020 年 11 月 2 日,涉案本金為 1,250 萬元。 2020 年 12 月 29 日,德威新材首次披露蘇州資管訴訟事項;2021 年 4 月 23 日,德威新材首次披露太倉農商行、龔某訴訟事項。 根據 2005 年《證券法》第六十七條第二款第十項、《證券法》第八十條第二 款第十項、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第十項等規定,德威 新材應及時披露上述事項。依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則 第 3 號——半年度報告的內容與格式》第三十四條等規定,德威新材應在《2020 年半年度報告》中披露該訴訟事項。德威新材在《2020 年半年度報告》中未披 露該事項,相關報告存在重大遺漏。 上述違法事實,有相關公告、工商資料、賬務資料、銀行賬戶資料、銀行流 水、銀行對賬單、銀行回單、相關合同、情況說明、相關人員詢問筆錄等證據證 明,足以認定。 我會認為,德威新材未按規定披露對外擔保、重大訴訟信息,《2018 年年度 報告》《2019 年年度報告》《2020 年半年度報告》存在虛假記載、重大遺漏,違 反 2005 年《證券法》第六十三條、《證券法》第七十八條第二款的規定,構成 2005 年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所 述違法行為。 周建明作為德威新材董事長、總經理、法定代表人和實際控制人,組織實施 了前述違法行為,是直接負責的主管人員。同時,周建明作為德威新材實際控制 人,其行為已構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“發行人的控股股東、 實際控制人組織、指使從事上述違法行為”的情形。 陸仁芳在 2012 年 4 月至 2020 年 1 月期間任德威新材財務總監,知悉德威新 材通過菲爾普斯轉出資金,具體下達在不同賬戶之間轉賬的指令,對相關問題票 據未有異議,簽字確認《2018 年年度報告》,其違法行為在《證券法》施行前 已終了,適用 2005 年《證券法》。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十 八條第一款、2005 年《證券法》第六十八條第三款等規定,對德威新材《2018 年年度報告》存在的虛假記載、重大遺漏行為,陸仁芳是信息披露違法違規直接 負責的主管人員。 根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據 2005 年《證 券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款的規定,我會 決定: 一、對江蘇德威新材料股份有限公司責令改正,給予警告,并處以 200 萬元 罰款; 二、對周建明給予警告,并處以 450 萬元罰款,其中對作為直接負責的主管 人員處以 150 萬罰款,對作為實際控制人處以 300 萬罰款。 三、對陸仁芳給予警告,并處以 30 萬元罰款。 上述當事人應自收到本處罰決定書之日起 15 日內,將罰款匯交中國證券監 督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162, 由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管 理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到 本處罰決定書之日起 60 日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在 收到本處罰決定書之日起 6 個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復 議和訴訟期間,上述決定不停止執行。 三、風險提示 因公司存在違規提供擔保的情形,公司股票自 2021 年 2 月 2 日開市起被實 施其他風險警示。除控股股東德威投資集團有限公司已經支付和資產被司法拍賣 后劃扣的金額外,公司合計可能需承擔的擔保責任金額為 12,274.93 萬元,占 2020 年經審計的歸屬于上市公司股東的凈資產的 155.15%。上述違規擔保事項導 致公司存在《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020 年 12 月修訂)》第 9.4 條第

      (五)項和第 9.5 條第(二)項的規定的情形。2021 年 2 月 2 日公司 股票簡稱變更為 ST 德威,股票代碼為 300325。 因公司 2020 年度的財務會計報告于 2021 年 4 月 26 日被出具無法表示意見 的審計報告。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(2020 年 12 月修訂) (以下簡稱“《股票上市規則》”)第 10.3.1 條第一款第三項的規定,上市公 司出現“最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的 審計報告”的情形,其股票交易將被實施退市風險警示。2021 年 4 月 29 日,公 司股票被實施退市風險警示情形,公司股票簡稱變更為*ST 德威,股票代碼為 300325。 2021 年 4 月 28 日披露的公司 2020 年度公司審計報告顯示:“如財務報表 附注二、(二)所述,德威新材連續三年虧損,2020 年 12 月 31 日的未受限貨 幣 資 金 余 額 為 人 民 幣 45,856,850.64 元 , 已 逾 期 借 款 余 額 為 人 民 幣 568,034,173.90 元。這些事項和情況,連同財務報表附注二、(二)所述的其 他事項,表明存在可能導致對德威新材持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定 性”。公司存在《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第 9.4 條第六項規定的 對股票交易實施其他風險警示的情形。 公司于 2021 年 11月 4 日收到了中國證監會下發的《行政處罰決定書》(〔2021〕 85 號)。根據《行政處罰決定書》查明的事實,公司 2018 年年報、2019 年年報 和 2020 年半年報信息披露存在虛假記載,主要為關聯方資金占用事項信息披露 存在重大遺漏,上述關聯方資金占用事項公司預計無法在一個月內解決。公司存 在《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020 年修訂)》第 9.4 條第(五) 項及第 9.5 條第(一)項的規定的情形:上市公司向控股股東或者其關聯人提供 資金的余額在 1000 萬元以上,或者占上市公司最近一期經審計凈資產的 5%以上, 且預計在一個月內無法解決。 公司 2018 年年報、2019 年年報和 2020 年半年報信息披露存在虛假記載。 為掩蓋關聯方資金占用,公司在《2018 年年度報告》虛增 651,524,191.19 元銀 行承兌匯票,占當期總資產的 15.33%,未如實披露 3.92 億銀行存款受限情況, 占當期總資產的 9.22%。公司在《2019 年年度報告》虛增 1,103,940,148.67 元 商業承兌匯票,占當期總資產的 33.10%。公司在《2020 年半年度報告》虛增 1,104,132,680.69 元應收票據,占當期總資產的 33.37%。公司判斷公司不觸及 《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》規定的重大違法強制退 市情形。 截至本公告披露日,公司上述觸及風險警示的事項暫未解決。公司于 2021 年 6 月 10 日收到江蘇省蘇州市中級人民法院下發的《決定書》([2021]蘇 05 破 申 11 號、[2021]蘇 05 破申 11 號之一),江蘇省蘇州市中級人民法院決定對公 司啟動預重整。具體詳見 2021 年 6 月 10 日披露的《關于法院決定對公司啟動預 重整并指定臨時管理人的公告》(公告編號:2021-055)。為了推動公司進入重整 程序,提高重整效率,公司臨時管理人公開招募重整投資人。具體詳見 2021 年 6 月 25 日披露的《關于公司臨時管理人公開招募重整投資人的公告》(公告編號: 2021-058)。公司于 2021 年 7 月 30 日收到江蘇德威新材料股份有限公司臨時管 理人發來的《江蘇德威新材料股份有限公司重整投資人確認函》,臨時管理人確 認中海外城市開發有限公司為德威新材的重整投資人。具體詳見 2021 年 7 月 30 日披露的《臨時管理人關于確定重整投資人的公告》(公告編號:2021-065)。目 前公司在臨時管理人的管理下,配合臨時管理人的工作進行預重整。 截至本公告披露日,公司生產經營仍在持續開展。公司嚴格遵守《公司法》、 《證券法》及《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市 規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關法律法規、規范 性文件的規定,切實提高規范運作意識,加強內部控制建設,不斷規范運作水平 和提高信息披露質量,真實、準確、完整、及時、公平的履行信息披露義務,維 護公司及廣大股東利益。 公司鄭重提醒廣大投資者:《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網 (www.cninfo.com.cn)為公司選定的法定信息披露媒體,公司所有信息均以在 上述指定媒體刊登的信息為準,請廣大投資者理性投資,注意風險。 

      特此公告。

      江蘇德威新材料股份有限公司 

      董事會 

      2021 年 11 月 4 日




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